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CAPÍTULO I
DA NATUREZA JURÍDICA, DA SEDE E DO FORO
Art. 1º O Serviço Federal de Processamento de Dados – Serpro, empresa pública, sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério da Fazenda, criado pela Lei nº 4.516, de 1º de dezembro de 1964, é regido pela Lei nº 5.615, de 13 de outubro de 1970, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, regulamentada pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, pelo presente Estatuto Social e pelas demais normas legais que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo único. A empresa utiliza o nome fantasia Serpro.
Art. 2º O Serpro tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, atua em todo o território nacional e no exterior, e poderá criar regionais, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no país.
Parágrafo único. O prazo de duração do Serpro é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO OBJETO SOCIAL
Art. 3º O Serpro tem por objeto social:
I - desenvolver, prover, integrar, comercializar e licenciar soluções em tecnologia da informação;
II - prestar assessoramento, consultoria e assistência técnica no campo de sua especialidade; e
III - executar serviços de tratamento de dados e informações, inclusive mediante a disponibilização de acesso a estes e a terceiros, desde que assim autorizado pelo proprietário.
Parágrafo único. Os serviços prestados pelo Serpro envolvem matérias afetas a imperativos de segurança nacional, essenciais à manutenção da soberania estatal, em especial no tocante à garantia da inviolabilidade dos dados da administração pública federal direta e indireta, bem como aquelas relacionadas a relevante interesse coletivo, orientadas ao desenvolvimento e ao emprego de tecnologia brasileira para produção e oferta de produtos e serviços de maneira economicamente justificada.
Art. 4º São finalidades do Serpro:
I - contribuir para o êxito da gestão e da governança do Estado, em benefício da sociedade;
II - atender, prioritariamente, aos órgãos do Ministério da Fazenda;
III - aplicar as disponibilidades de sua capacidade técnica e operacional na execução dos serviços de sua especialidade que venham a ser contratados com outros órgãos e entidades;
IV - viabilizar soluções digitais para modernização e apoio à tomada de decisão, no âmbito da administração pública;
V - atuar no sentido de racionalizar, simplificar e viabilizar a acessibilidade às informações e soluções em tecnologia da informação destinadas ao setor público e à sociedade; e
VI - incentivar o desenvolvimento do setor de informática e de transformação digital em benefício do setor público e da sociedade.
§1º Para o alcance das finalidades previstas no caput deste artigo, o Serpro poderá importar e exportar soluções, celebrar contratos, convênios e parcerias com empresas nacionais e estrangeiras, órgãos e entidades de pesquisa e ensino e agências de fomento na área de tecnologia da informação, constituir consórcios ou joint ventures de natureza contratual, bem como contratar representantes comerciais para a divulgação e venda das soluções, na forma da lei.
§2º O Serpro poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.
§3º No exercício da prerrogativa de que trata o §2º, a União somente poderá orientar o Serpro a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:
I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e
II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.
§4º Para fins de atendimento ao inciso II do §3º do caput, os administradores do Serpro deverão:
I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e
II - descrevê-las em tópico específico do Relatório da Administração.
§5º O exercício das prerrogativas de que tratam os §§2º, 3º e 4º do caput será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
CAPÍTULO III
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 5º O capital social do Serpro é de R$ 1.786.196.057,07 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, cento e noventa e seis mil, cinquenta e sete reais e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em R$ 1.786.196.057 (um bilhão, setecentos e oitenta e seis milhões, cento e noventa e seis mil, cinquenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
§1º Os recursos que vierem a ser transferidos pela União para fins de aumento do capital deverão ser capitalizados até a data limite da aprovação das contas do exercício em que ocorrer a transferência.
§2º O Livro de Registro de Ações Nominativas será lavrado, inicialmente, em atenção ao art. 4º da Lei nº 5.615, de 13 de outubro de 1970, com a totalidade das ações de propriedade da União.
§3º Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais.
CAPÍTULO IV
DOS RECURSOS FINANCEIROS
Art. 6º Constituem recursos financeiros do Serpro, destinados ao cumprimento de seus objetivos e à sua administração:
I - dotações que lhe forem consignadas no Orçamento da União;
II - receitas de qualquer natureza, provenientes do exercício de suas atividades;
III - créditos de qualquer natureza, abertos em seu favor;
IV - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão, em espécie, de bens e direitos;
V - rendas de bens patrimoniais;
VI - recursos derivados de operações de crédito, inclusive os provenientes de empréstimos e financiamentos de origem interna ou externa, observadas as disposições legais específicas;
VII - doações de qualquer origem ou natureza;
VIII - outras receitas eventuais; e
IX - quaisquer outras rendas.
CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO E DA ORGANIZAÇÃO
Seção I
Dos Órgãos Sociais e Estatutários
Art. 7º O Serpro terá os seguintes órgãos:
I - sociais:
a) Assembleia Geral;
b) Conselho de Administração;
c) Diretoria Executiva; e
d) Conselho Fiscal;
II - estatutários:
a) Comitê de Auditoria; e
b) Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
§1º O Serpro poderá prever, no Regimento Interno do Conselho de Administração, outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, não remunerados.
§2º Sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social, os administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros dos comitês estatutários mencionados neste artigo são submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres, responsabilidades, requisitos e impedimentos para investidura e remuneração, e na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, regulamentada pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§3º Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e dos demais órgãos mencionados neste artigo respondem, nos termos da lei, pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do Estatuto Social do Serpro.
§4º Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
§5º Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores e os membros do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários deverão ser respeitados nas eleições e nas reconduções, inclusive nos casos de nomeações.
§6º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado disponibilizado no sítio eletrônico do órgão da Administração Pública Federal responsável pela coordenação das empresas estatais.
§7º A ausência dos documentos referidos no § 6º deste artigo importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração do Serpro.
§8º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o atendimento aos requisitos e a ausência de vedações para os administradores e membros do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários.
§9º Aspectos que promovam a equidade, a diversidade e a inclusão podem ser considerados nos processos de indicação e sucessão dos administradores, membros do Conselho Fiscal e dos membros dos comitês estatutários do Serpro.
Art. 8º A remuneração dos administradores, Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.
§1º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede do Serpro, essa custeará as despesas de locomoção e alimentação.
§2º A remuneração mensal dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal não excederá, em nenhuma hipótese, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros do Serpro.
§3º É vedado o pagamento de remuneração aos Conselheiros Fiscais em montante superior ao pago para os Conselheiros de Administração.
§4º A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
Art. 9º Os membros dos órgãos especificados no art. 7º deste Estatuto Social, excetuando-se a Assembleia Geral, serão submetidos à avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, observadas as disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, regulamentada pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, alterado pelo Decreto nº 11.048, de 18 de abril de 2022.
§1º Serão observados, na avaliação anual de desempenho, os seguintes quesitos mínimos para os administradores:
I - exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
II - contribuição para o resultado do exercício; e
III - consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.
§2º A avaliação de desempenho dos administradores, dos membros dos comitês estatutários e dos demais comitês de assessoramento ao colegiado será realizada conforme critérios e procedimentos definidos pelo Conselho de Administração, que poderá contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
§3º A avaliação de desempenho dos membros do Conselho Fiscal será realizada conforme critérios e procedimentos definidos pelo Conselho Fiscal, que poderá contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
Art. 10. O Serpro, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses do Serpro.
§1º O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§2º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.
§3º O Serpro poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor das pessoas mencionadas no caput e no § 1º deste artigo, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto ao Serpro.
§4º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação da lei, deste Estatuto ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir ao Serpro todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.
§5º Fica assegurado às pessoas mencionadas no caput e no §1º deste artigo o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados do Serpro, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão, atuação ou mandato.
Seção II
Da Assembleia Geral
Art. 11. A Assembleia Geral, órgão máximo do Serpro, realizar-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que necessário ou que a legislação e as disposições deste Estatuto Social exigirem.
§1º A Assembleia Geral será convocada:
I - pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo substituto que esse vier a designar ou pela Diretoria Executiva; ou
II - pelo Conselho Fiscal ou pelo acionista, nos termos do parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§2º Os prazos para convocação da Assembleia Geral respeitarão o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§3º A Assembleia Geral deliberará, exclusivamente, sobre o objeto previsto no instrumento de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta.
§4º As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em atas, que podem ser lavradas de forma sumária.
§5º A Assembleia Geral será instalada com a presença do representante da União, detentora da totalidade do capital social com direito a voto, e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá secretário para auxiliá-lo.
§6º Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer o representante da União.
§7º A União será representada na Assembleia Geral nos termos do Decreto-Lei nº 147, de 3 de fevereiro de 1967.
§8º Os membros do Conselho Fiscal, ou ao menos 1 (um) deles, deverão comparecer às reuniões da Assembleia Geral e responder, conforme o caso, aos pedidos de informações formulados pelo acionista.
Art. 12. Sem prejuízo das demais competências previstas na legislação, compete à Assembleia Geral deliberar sobre:
I - tomada anual das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras;
II - aprovação da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos;
III - alteração do capital social e do Estatuto Social;
IV - transformação, incorporação, fusão ou cisão do Serpro, previamente à decisão do Ministro de Estado da Fazenda;
V - avaliação dos bens com que a União concorrer para o capital social;
VI - fixação da remuneração anual dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento ao Conselho de Administração nos termos da legislação vigente e deste Estatuto Social;
VII - autorização para o Serpro mover ação de responsabilidade civil contra os administradores, pelos danos causados à sua imagem, ao seu segredo de negócio, às suas informações estratégicas e quaisquer outros que causem prejuízos ao seu patrimônio material e imaterial;
VIII - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;
IX - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas; e
X - eleição, recondução e destituição, a qualquer tempo, dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal do Serpro.
Seção III
Da Administração
Art. 13. O Serpro será administrado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.
Parágrafo único. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades do Serpro com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa, inclusive para a promoção da sustentabilidade, da responsabilidade socioambiental, e da equidade, diversidade e inclusão.
Art. 14. Os administradores do Serpro, inclusive o Conselheiro representante dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, regulamentada pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§1º Além dos requisitos legais obrigatórios aplicáveis aos administradores do Serpro, aos membros da Diretoria Executiva será exigida, em qualquer hipótese, a comprovação do exercício, pelo prazo mínimo de 4 (quatro) anos, de cargo de Diretor, de Conselheiro de Administração ou de chefia superior, no primeiro nível hierárquico não estatutário, e observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação de Administradores do Serpro.
§2º O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão.
Art. 15. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse, com registro em ata do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação, conforme o caso.
Parágrafo único. O Termo de Posse, que será registrado em ata, deverá conter, sob pena de nulidade, a qualificação, o prazo de gestão e a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito ao Serpro, além da sujeição dos administradores ao Código de Ética, Conduta e Integridade e às políticas da empresa.
Subseção I
Do Conselho de Administração
Art. 16. O Conselho de Administração, órgão de deliberação estratégica e colegiada do Serpro, é integrado por:
I - 5 (cinco) membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, sendo, no mínimo, 2 (dois) membros independentes;
II - 1 (um) membro indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos; e
III - 1 (um) membro representante dos empregados, na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, escolhido dentre os empregados ativos, pelo voto direto de seus pares, em eleição organizada pelo Serpro em conjunto com a representação dos trabalhadores.
§1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos, na primeira reunião do colegiado que ocorrer após a eleição de seus membros, dentre os indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda.
§2º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas, considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
§3º Atingido o limite a que se refere o §2º deste artigo, o retorno como membro do Conselho de Administração do Serpro só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão.
§4º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos novos membros.
§5º Caracteriza-se Conselheiro Independente aquele que se enquadrar nas hipóteses previstas no §1º do art. 22 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
§6º O cargo de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para o representante dos empregados.
§7º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário padronizado).
Art. 17. A vacância do cargo de Conselheiro de Administração dar-se-á por destituição, renúncia, impedimento comprovado, perda do cargo, além de outros casos previstos em lei.
§1º O membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer, sem justificativa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou a 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, perderá o cargo.
§2º Nos casos de vacância do cargo de Conselheiro de Administração, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente, ocasião em que será eleito para completar o prazo de gestão do Conselheiro anterior.
§3º Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder à nova eleição.
§4º No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho de Administração, o colegiado deliberará com os remanescentes.
§5º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do § 2º deste artigo, deverão ser verificados pelo Comitê Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade e vedações exigidos para eleição em Assembleia Geral.
Art. 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.
§1º As reuniões serão convocadas pelo Presidente do colegiado, pelo seu substituto ou pela maioria dos membros do Conselho de Administração.
§2º O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria de seus membros aptos a votar, entre eles o Presidente do colegiado ou o seu substituto.
§3º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, com registro em ata, podendo ser lavradas de forma sumária, cabendo ao Presidente o voto de desempate, além do voto pessoal.
§4º As atas de reunião do Conselho de Administração devem ser redigidas de forma clara e objetiva e registrar os participantes, as deliberações, os votos divergentes e as abstenções.
§5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.
§6º As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, de forma presencial, sendo admitidas a participação de membros ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus integrantes, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.
§7º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas, acatadas pelo colegiado e disciplinadas no seu Regimento Interno.
§8º A ausência à reunião deverá ser justificada por escrito, em tempo hábil, cabendo aos demais membros acatarem ou não os motivos alegados, mediante registro em ata.
§9º Nas reuniões do colegiado, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
§10. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o colegiado deliberar sobre o conflito, conforme o seu Regimento Interno e a legislação aplicável.
§11. O Conselheiro de Administração representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre os assuntos especificados no §3º do art. 2º da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesses.
§12. Fica assegurada a participação do Diretor-Presidente, ou do seu substituto, nas reuniões do Conselho de Administração como convidado, sem direito a voto.
Art. 19. Sem prejuízo das demais competências previstas na legislação, compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios do Serpro e estabelecer as metas de sustentabilidade;
II - aprovar políticas gerais do Serpro, inclusive de:
a) governança corporativa e de gestão de pessoas;
b) patrocínios de eventos técnicos, científicos, culturais e sociais;
c) transações com partes relacionadas e de divulgação de informações;
d) conformidade, de gestão de riscos e de dividendos;
e) porta-vozes; e
f) indicação e sucessão;
III - aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade;
IV - aprovar o Regulamento de Licitações;
V - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do Serpro, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
VI - convocar a Assembleia Geral, aprovando a inclusão de matérias no instrumento de convocação, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
VII - manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria Executiva;
VIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX - avaliar a necessidade de manter ativos de uso não próprio do Serpro;
X - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;
XI - aprovar o plano estratégico, o plano de negócios, o plano de investimentos e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva, e acompanhá-los periodicamente;
XII - aprovar e acompanhar:
a) os programas de dispêndios e de investimentos;
b) os orçamentos de custeio e de investimentos;
c) a avaliação do resultado do desempenho econômico-financeiro do Serpro; e
d) o plano de gestão de riscos empresariais;
XIII - promover, anualmente, a análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União (TCU);
XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pelo Serpro, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;
XV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral;
XVI - supervisionar os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos;
XVII - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva, autorizando o Diretor-Presidente a delegar poderes;
XVIII - delegar quaisquer outras atribuições específicas ao Diretor-Presidente;
XIX - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;
XX - aprovar e divulgar o Relatório Integrado;
XXI - deliberar sobre os assuntos de competência do Conselho de Administração que lhe forem submetidos pelo Diretor-Presidente;
XXII - aprovar a estrutura organizacional do Serpro e a criação de unidades vinculadas diretamente à Diretoria Executiva, permitida a delegação;
XXIII - deliberar sobre a indicação dos representantes do Serpro na Diretoria Executiva e nos Conselhos Deliberativo e Fiscal do Serpros - Fundo Multipatrocinado;
XXIV - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades do Serpros – Fundo Multipatrocinado;
XXV - manifestar-se sobre:
a) o relatório apresentado pela Diretoria Executiva, resultante da auditoria interna sobre as atividades do Serpros - Fundo Multipatrocinado; e
b) o relatório anual de gestão do patrocínio de planos de benefícios previdenciários;
XXVI - Aprovar, em reunião sem a presença do Diretor-Presidente:
a) o Plano Anual de Auditoria Interna (PAINT) e eventuais alterações; e
b) o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna (RAINT);
XXVII - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;
XXVIII - atribuir formalmente a responsabilidade pela área de Integridade, Conformidade e Gestão de Riscos ao Diretor-Presidente, podendo ser delegado por esse a Diretor estatutário;
XXIX - garantir a existência de mecanismos que assegurem a atuação independente da área de Integridade, Conformidade e Gestão de Riscos;
XXX - realizar a sua avaliação de desempenho anual, individual e coletiva;
XXXI - avaliar os membros da Diretoria Executiva e dos comitês estatutários do Serpro, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XXXII - conceder afastamentos e licenças ao Diretor-Presidente, inclusive a título de licença remunerada;
XXXIII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de delegação de competências e alçadas do Serpro;
XXXIV - aprovar:
a) o Regimento Interno do Conselho de Administração;
b) o Regimento Interno do Comitê de Auditoria;
c) o Regimento Interno do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; e
d) o Regimento Interno dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração;
XXXV - nomear, reconduzir e destituir os titulares das áreas de Auditoria Interna, de Ouvidoria e de Corregedoria, observada a política estabelecida pelo colegiado;
XXXVI - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e, quando aplicável, dos demais membros mencionados no art. 7º deste Estatuto;
XXXVII - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVI deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;
XXXVIII - aprovar:
a) o Regulamento de Pessoal;
b) o quantitativo de pessoal próprio;
c) o quantitativo de cargos em comissão;
d) os acordos coletivos de trabalho;
e) o programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados;
f) o plano de cargos e salários;
g) o plano de funções;
h) os benefícios de empregados; e
i) o programa de desligamento de empregados;
XXXIX - eleger, reconduzir e destituir os membros da Diretoria Executiva, inclusive o Diretor-Presidente, e fixar-lhes as atribuições;
XL - aprovar as atribuições dos membros da Diretoria Executiva não previstas no Estatuto Social;
XLI - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XLII - cobrar a implementação e a efetividade do plano de ação submetido pela Diretoria Executiva, caso esta detecte o descumprimento das exigências regulatórias sobre os benefícios de assistência à saúde na modalidade de autogestão, fixadas pela Lei nº 9.656, de 03 de junho de 1998;
XLIII - acompanhar o plano de metas para o benefício de assistência à saúde, que será apresentado em cada exercício pela Diretoria Executiva;
XLIV - examinar, até o dia 30 de junho de cada ano, o relatório consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, acompanhado da avaliação do Comitê de Auditoria, e sobre ele deliberar;
XLV - monitorar, no mínimo semestralmente, a execução de eventuais medidas corretivas propostas no relatório consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade de autogestão;
XLVI - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social do Serpro, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
XLVII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;
XLVIII - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;
XLIX - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
L - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;
LI - acompanhar as atividades de ouvidoria;
LII - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração; e
LIII – julgar as irregularidades apuradas praticadas por membros da Diretoria Executiva, observadas as orientações da Controladoria-Geral da União (CGU) sobre o assunto.
§1º Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XIII deste artigo as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.
§2º Observado o inciso LI, o Conselho de Administração deverá garantir a adoção das medidas necessárias para manutenção de canal de denúncias vinculado à ouvidoria, assegurada a proteção do denunciante e dos elementos que permitam a sua identificação.
Art. 20. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social do Serpro e do Regimento Interno do colegiado;
II - interagir com o Ministério da Fazenda, e demais representantes do acionista, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pelo Serpro, observado o disposto no art. 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; e
III - estabelecer os canais e processos para interação entre o acionista e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no art. 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Subseção II
Da Diretoria Executiva
Art. 21. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular do Serpro em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração, sendo composta por:
I - 1 (um) Diretor-Presidente; e
II - 6 (seis) Diretores Executivos.
§1º Pelo menos 2 (dois) membros da Diretoria Executiva serão eleitos dentre os empregados do Serpro.
§2º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva é unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§3º No prazo previsto no §2º deste artigo, serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria do Serpro.
§4º Atingido o limite a que se refere o §2º deste artigo, o retorno como membro da Diretoria Executiva do Serpro só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão.
§5º Durante o prazo de gestão, o empregado ocupante de cargo de Diretor terá o respectivo contrato de trabalho suspenso, afastada, nesse período, a subordinação jurídica inerente à relação de emprego.
§6º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos novos membros.
§7º Após o término da gestão, o membro da Diretoria Executiva fará jus às verbas devidas durante o exercício do cargo e que ainda não tenham sido pagas, proporcionalmente ao tempo efetivo de trabalho.
§8º É condição para investidura em cargo da Diretoria Executiva a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.
§9º O atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo deverá gerar reflexo financeiro para os membros da Diretoria Executiva, sob a forma de remuneração variável, nos termos estabelecidos pelo órgão da Administração Pública Federal responsável pela coordenação das empresas estatais.
§10. A recondução ou a troca de Diretoria enseja nova eleição e novo ato de posse, devendo ser considerados os requisitos vigentes no momento da nova eleição.
Art. 22. Os membros da Diretoria Executiva não poderão se afastar do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sob pena de perda do cargo, salvo em caso de licença, inclusive licença remunerada, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.
§1º Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de 2 (dois) períodos, sendo vedada a sua conversão em espécie e indenização.
§2º É facultado aos membros da Diretoria Executiva a concessão de licença remunerada proporcional ao período trabalhado no respectivo ano, não cumulativas com o eventual recebimento desse benefício em seus órgãos de origem e observado o disposto no §1º deste artigo.
§3º A vacância do cargo de Diretor-Presidente ou de Diretor Executivo dar-se-á por destituição, renúncia, impedimento comprovado, perda do cargo ou outras hipóteses previstas em lei.
§4º Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais dos Diretores Executivos, o Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.
§5º Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Diretor-Presidente, o Conselho de Administração designará o seu substituto.
§6º Em caso de vacância, o novo membro eleito pelo Conselho de Administração para a Diretoria Executiva completará o prazo de gestão do membro anterior.
§7º O substituto do Diretor-Presidente fará jus a complemento remuneratório a ser pago de forma proporcional aos dias de substituição.
§8º A renúncia ao cargo de Diretor-Presidente ou de Diretor Executivo torna-se eficaz, em relação ao Serpro, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e publicação.
Art. 23. A Diretoria Executiva reunir-se-á, preferencialmente, 1 (uma) vez por semana de forma ordinária e, extraordinariamente, sempre que necessário
§1º As reuniões serão convocadas pelo Diretor-Presidente ou pelo seu substituto ou pela maioria dos membros da Diretoria Executiva.
§2º A Diretoria Executiva reunir-se-á com a presença de, no mínimo, 4 (quatro) de seus membros, entre eles o Diretor-Presidente ou o seu substituto.
§3º As decisões da Diretoria Executiva serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, com registro em ata, podendo ser lavradas de forma sumária, cabendo ao Diretor-Presidente o voto de desempate, além do voto pessoal.
§4º As atas de reunião da Diretoria Executiva devem ser redigidas de forma clara e objetiva e registrar os participantes, as deliberações, os votos divergentes e as abstenções.
§5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.
§6º As reuniões da Diretoria Executiva serão realizadas, preferencialmente, de forma presencial, sendo admitidas a participação de membros ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus integrantes, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.
§7º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas, acatadas pelo colegiado e disciplinadas no seu Regimento Interno.
§8º Nas reuniões do colegiado, anteriormente à decisão, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
§9º Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o colegiado decidir sobre o conflito, conforme seu Regimento Interno e a legislação aplicável.
Art. 24. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições decisórias concernentes às finalidades do Serpro e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - estabelecer o direcionamento empresarial, gerir as atividades do Serpro e avaliar os seus resultados;
II - aprovar as normas internas de funcionamento do Serpro;
III - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete a sua aprovação:
a) o plano de negócios para o exercício anual seguinte; e
b) a estratégia de longo prazo atualizada com a análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos;
IV - submeter à aprovação do Conselho de Administração e acompanhar o plano estratégico, o plano de negócios, o plano de investimentos e as metas de desempenho, observado o disposto no inciso III deste artigo;
V - acompanhar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:
a) os programas de dispêndios e de investimentos;
b) os orçamentos de custeio e de investimentos;
c) a avaliação do resultado do desempenho econômico-financeiro do Serpro; e
d) o plano de gestão de riscos empresariais;
VI - monitorar as metas de desempenho do Serpro, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão e avaliando, no mínimo:
a) a sustentabilidade econômico-financeira dos negócios;
b) o nível de suficiência da capacidade de produção e desenvolvimento e de prestação de serviços compatíveis com as demandas e expectativas dos clientes;
c) o grau de satisfação dos clientes;
d) a evolução dos níveis de serviços prestados; e
e) os riscos estratégicos e as respectivas medidas de mitigação;
VII - submeter para aprovação do Conselho de Administração proposta de atribuições e competências específicas da Diretoria Executiva e as de seus membros;
VIII - definir a estrutura organizacional dos órgãos sob subordinação de cada Diretoria e as respectivas atribuições e competências, conforme delegação e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;
IX - aprovar as normas disciplinadoras de concursos para admissão de pessoal;
X - submeter para aprovação do Conselho de Administração as propostas de alterações estatutárias a serem encaminhadas à Assembleia Geral;
XI - encaminhar ao conhecimento do Conselho de Administração as adjudicações de obras, serviços e aquisições realizados sem prévia licitação, com as respectivas justificativas, excetuados os casos previstos no art. 2º da Lei nº 5.615, de 13 de outubro de 1970, e nas dispensas de licitação em razão do valor;
XII - promover a elaboração, em cada exercício, do Relatório da Administração e das demonstrações financeiras, submetendo-os à Auditoria Independente, à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e aos Conselhos de Administração e Fiscal para exame e parecer;
XIII - submeter a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes à apreciação dos Conselhos de Administração e Fiscal e ao exame e deliberação da Assembleia Geral;
XIV - promover a elaboração, em cada exercício, do Relatório Integrado e da Carta Anual, submetendo-a ao Comitê de Auditoria e aos Conselhos de Administração e Fiscal;
XV - exercer a supervisão e a fiscalização sistemática das atividades do Serpros – Fundo Multipatrocinado;
XVI - solicitar ao Serpros – Fundo Multipatrocinado a apresentação de plano de ação para correção de eventuais irregularidades encontradas quando da realização de auditorias, bem como fazer o acompanhamento da execução do plano de ação e dar conhecimento, no mínimo, trimestralmente, aos Conselhos Deliberativo e Fiscal do Serpros, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração do Serpro, ficando a cargo da Diretoria Executiva a responsabilidade por cobrar a efetividade do plano de ação;
XVII - fornecer orientação e assessoramento técnico aos membros indicados pelo Serpro aos Conselhos Deliberativo e Fiscal do Serpros – Fundo Multipatrocinado;
XVIII - apresentar ao Conselho de Administração, com a manifestação prévia do Comitê de Auditoria, o Relatório Anual de Gestão do Patrocínio de Planos de Benefícios Previdenciários, que contenha análise sobre:
a) a aderência dos cálculos atuariais;
b) a gestão dos investimentos;
c) a solvência, a liquidez e o equilíbrio econômico, financeiro e atuarial dos planos;
d) os gastos da empresa com plano de previdência, discriminando o valor médio dos benefícios concedidos e o gasto médio da patrocinadora tanto por participante ativo, como por assistido;
e) as despesas administrativas a fim de avaliar a economicidade de manutenção do patrocínio do plano de benefícios na entidade fechada de previdência complementar que o administra;
f) a situação dos planos de equacionamento de déficit em curso, se houver, destacando os valores pagos pela empresa no período, o valor a integralizar e o prazo remanescente;
g) a situação da utilização da reserva especial em curso, se houver, destacando os valores alocados em reserva especial e o prazo remanescente da sua destinação;
h) o gerenciamento dos riscos;
i) a efetividade dos controles internos; e
j) o acompanhamento do plano de ação de que trata o inciso XVI deste artigo.
XIX - apresentar ao Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria, até o dia 30 de junho de cada ano, relatório consolidado, referente ao exercício anterior, sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, na forma prevista na legislação pertinente;
XX - aprovar, supervisionar e apresentar o plano de metas para o benefício de assistência à saúde para acompanhamento do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria;
XXI - zelar pelo cumprimento das exigências regulatórias sobre os benefícios de assistência à saúde na modalidade autogestão, fixados pela Lei nº 9.656, de 03 de junho de 1998, devendo, a partir de rotinas de avaliação e monitoramento, submeter plano de ação com relatório da situação, no caso de descumprimento das exigências regulatórias, e a respectiva proposta de regularização ao Conselho de Administração, que será responsável por cobrar a implementação e a efetividade do plano;
XXII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
XXIII - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesses;
XXIV - colocar à disposição dos órgãos sociais e estatutários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico e administrativo necessários;
XXV - aprovar, cumprir e fazer cumprir o seu Regimento Interno;
XXVI - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; e
XXVII - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, e avaliar as recomendações do Conselho Fiscal, da Auditoria Interna, do Comitê de Auditoria, do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, conforme art. 7º, §1º deste Estatuto.
Parágrafo único. As informações geradas e o relatório de que trata o inciso XVIII deste artigo deverão ser encaminhados ao órgão da Administração Pública Federal responsável pela coordenação das empresas estatais, para conhecimento, e à Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), nos termos do parágrafo único do art. 25 da Lei Complementar nº 108, de 29 de maio de 2001, em até 30 (trinta) dias depois de sua apreciação pelo Conselho de Administração.
Art. 25. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesses, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.
§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§2º e 3º deste artigo.
§2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses.
§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República (CEP/PR).
Art. 26. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente:
I - representar o Serpro em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores ad judicia e ad negotia, neste último caso especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;
II - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa do Serpro;
III - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
IV - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de licença remunerada;
V - designar os substitutos dos Diretores Executivos;
VI - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício de cargo em comissão e de função de confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da lei e dos normativos do Serpro, permitida a delegação e autorizando a subdelegação de poderes;
VII - nomear, reconduzir e destituir o titular da área de Integridade, Conformidade e Gestão de Riscos, observada a Política de Indicação e Sucessão do Serpro;
VIII - autorizar a cessão de empregados, observada a legislação pertinente;
IX - propor à Diretoria Executiva o aumento do quadro de empregados e a fixação de salários e vantagens, bem assim a contratação, por prazo determinado, de pessoal técnico especializado, observada a legislação pertinente;
X - dar imóveis em garantia judiciária, ad referendum do Conselho de Administração;
XI - manter, sob sua supervisão direta, as atividades de integridade, de gestão de riscos e controles internos e de conformidade;
XII - cumprir e fazer cumprir as normas de governança corporativa;
XIII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração;
XIV - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
XV - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;
XVI - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades do Serpro;
XVII - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações do Serpro, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com a empresa, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim; e
XVIII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva; e
XVIII - julgar as irregularidades apuradas no caso de processos administrativos de responsabilização, nos termos da Lei n° 12.846, de 1º de agosto de 2013, permitida a delegação a outro órgão ou autoridade.
§1º Os instrumentos de constituição de procuradores deverão conter:
I - na hipótese de procuração ad negotia, a especificação dos atos ou operações que estes poderão praticar, a duração determinada do mandato e a definição sobre se os procuradores atuarão em conjunto com qualquer membro da Diretoria Executiva, com outro procurador ou individualmente; e
II - na hipótese de procuração ad judicia, a duração do mandato judicial, que poderá ser por prazo indeterminado e deverá definir se os procuradores atuarão em conjunto ou individualmente.
§2º Não podem ser procuradores ad negotia e ad judicia os que incidirem em quaisquer das hipóteses de impedimento e vedações impostas pela legislação aos administradores.
Art. 27. São atribuições dos Diretores Executivos:
I - dirigir, promover e assegurar os resultados da sua área de atuação e dos órgãos sob sua subordinação;
II - participar ativa e diligentemente das reuniões da Diretoria Executiva;
III - responder por sua Diretoria nas decisões colegiadas da Diretoria Executiva, relatando os assuntos da sua área de atuação; e
IV - cumprir e fazer cumprir as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, no seu âmbito de atuação e competência.
Parágrafo único. As demais atribuições, competências e poderes de cada Diretor Executivo devem ser detalhadas no Regimento Interno da Diretoria Executiva, observada a competência do Conselho de Administração de fixá-las e aprová-las previamente.
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Art. 28. O Conselho Fiscal, órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual, é composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:
I - 2 (dois) indicados pelo Ministério da Fazenda; e
II - 1 (um) indicado pelo Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública federal.
§1º O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas, sendo considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
§2º Atingido o limite a que se refere o §1º deste artigo, o retorno como membro do Conselho Fiscal do Serpro só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de atuação.
§3° Findo o prazo de atuação, o membro do Conselho Fiscal permanecerá no exercício da função até a eleição do novo titular.
§4° Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
§5° Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:
I - assinarão o termo de adesão ao Código de Ética, Conduta e Integridade e às políticas do Serpro; e
II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata do Conselho Fiscal.
Art. 29. Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, regulamentada pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§1º Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do art. 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, membros de órgãos de administração e empregados do Serpro ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da empresa.
§2º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros.
Art. 30. A vacância do cargo de Conselheiro Fiscal dar-se-á por destituição, renúncia, impedimento comprovado, perda do cargo ou outras hipóteses previstas em lei.
§1º O membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, sem justificativa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou a 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, perderá o cargo.
§2º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
§3º Na hipótese de vacância, o suplente assume até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral.
Art. 31. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.
§1º As reuniões serão convocadas pelo Presidente ou pela maioria dos membros do colegiado.
§2º As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, com registro em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.
§3º As atas de reunião do Conselho Fiscal devem ser redigidas de forma clara e objetiva e registrar os participantes, as deliberações, os votos divergentes e as abstenções.
§4º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.
§5º As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas, preferencialmente, de forma presencial, sendo admitidas a participação de membros ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus integrantes, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.
§6º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas, acatadas pelo colegiado e disciplinadas no seu Regimento Interno.
§7º A ausência à reunião deverá ser justificada por escrito, em tempo hábil, cabendo aos demais membros acatar ou não os motivos alegados, mediante registro em ata.
§8º Nas reuniões do colegiado, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
§9º Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o colegiado deliberar sobre o conflito, conforme o seu Regimento Interno e a legislação aplicável.
Art. 32. Sem prejuízo das demais competências previstas na legislação, compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre as demonstrações financeiras do exercício social e o Relatório da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
III - examinar o Relatório de Gestão na forma de Relato Integrado quanto ao seu conteúdo e forma;
IV - examinar a Carta Anual quanto ao seu conteúdo e forma;
V - opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, aos planos de investimentos ou ao orçamento de capital, à destinação dos resultados e à distribuição de dividendos, assim como sobre transformação, incorporação, fusão ou cisão;
VI - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses do Serpro, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;
VII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pelo Serpro;
VIII - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva;
IX - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros documentos e requisitar informações;
X - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal, conforme incisos II e V deste artigo;
XI - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;
XII - examinar o RAINT e o PAINT;
XIII - aprovar o seu Regimento Interno e o seu plano de trabalho anual;
XIV - realizar a sua avaliação de desempenho anual, individual e coletiva;
XV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação do Serpro no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar;
XVI - examinar o relatório consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão e, quando for o caso, acompanhar a execução das medidas corretivas aprovadas pelo Conselho de Administração;
XVII - fornecer, sempre que solicitado, informações sobre matéria de sua competência ao acionista; e
XVIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação do Serpro.
Parágrafo único. Os órgãos de administração são obrigados, por meio de comunicação formal, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias de sua elaboração, cópias dos balancetes e das demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente, bem como dos relatórios de execução do orçamento.
Seção V
Do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
Art. 33. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, órgão estatutário de caráter permanente, visa assessorar a Assembleia Geral e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.
Art. 34. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 5 (cinco) membros integrantes do Conselho de Administração e/ou do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional.
Art. 35. Sem prejuízo das demais competências previstas na legislação, compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:
I - opinar, de modo a auxiliar a Assembleia Geral, na indicação de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal quanto ao preenchimento dos requisitos e à ausência de vedações para as respectivas eleições e reconduções;
II - opinar, de modo a auxiliar o Conselho de Administração, na indicação de membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria quanto ao preenchimento dos requisitos e à ausência de vedações para as respectivas eleições e reconduções;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos aplicados aos administradores e Conselheiros Fiscais;
IV - auxiliar o Conselho de Administração no cumprimento da Política de Indicação e Sucessão quanto à verificação de requisitos e vedações legais e normativas aplicáveis aos titulares das áreas de Auditoria Interna, de Ouvidoria e de Corregedoria;
V - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;
VI - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e
VII - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.
§1º O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
§2º O Comitê deliberará por maioria de votos, com registro em ata, que será lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e dos protestos, e observará o disposto na Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, e na Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011.
§3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição ou a recondução de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados nos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e dos documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.
§4º O procedimento descrito no §3º deste artigo deverá ser observado na eleição e na recondução dos membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição ou recondução dos membros desses órgãos.
§5º As atas das reuniões do Conselho de Administração em que houver deliberação sobre os assuntos mencionados nos §§ 3º e 4º deste artigo deverão ser divulgadas.
§6º Na hipótese de o Comitê considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo do Serpro, apenas o seu extrato será divulgado.
§7º A restrição de que trata o § 6º deste artigo não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê, observada a transferência de sigilo.
§8º Nas reuniões do colegiado, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
§9º Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o colegiado deliberar sobre o conflito, conforme o seu Regimento Interno e a legislação aplicável.
Seção VI
Do Comitê de Auditoria
Art. 36. O Comitê de Auditoria, órgão estatutário de caráter permanente, é responsável por auxiliar o Conselho de Administração no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.
Parágrafo único. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Art. 37. O Comitê de Auditoria, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros, em sua maioria independentes.
§1º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
§2º Pelo menos 1 (um) membro independente do Conselho de Administração ocupará cargo no Comitê de Auditoria do Serpro, desde que opte pela remuneração de membro do referido Comitê.
§3º O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida 1 (uma) única reeleição.
§4º Atingido o limite a que se refere o § 3º deste artigo, o retorno como membro do Comitê de Auditoria do Serpro só poderá ocorrer após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do término do mandato.
§5º Finalizado o prazo do mandato do membro do Comitê de Auditoria, esse prorrogar-se-á até a efetiva investidura do novo membro.
§6º Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse, desde a data da respectiva eleição.
§7º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
§8º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o Presidente do colegiado, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, e o seu substituto, os quais deverão dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata.
§9° Na primeira reunião após a eleição, o membro eleito do Comitê de Auditoria assinará o termo de adesão ao Código de Ética, Conduta e Integridade e às políticas do Serpro.
Art. 38. Os membros do Comitê de Auditoria deverão, obrigatoriamente:
I - ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária;
II - atender ao disposto nos incisos I a III do caput do art. 28 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016;
III - ter residência no Brasil; e
IV - comprovar uma das experiências abaixo:
a) ter sido, por 3 (três) anos, diretor estatutário ou membro de Conselho de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa de porte semelhante ou maior que o Serpro;
b) ter sido, por 5 (cinco) anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM); ou
c) ter ocupado, por 10 (dez) anos, cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário.
Parágrafo único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros do Comitê de Auditoria.
Art. 39. A vacância do cargo de membro do Comitê de Auditoria dar-se-á por destituição, renúncia, impedimento comprovado, perda do cargo ou outras hipóteses previstas em lei.
§1º O membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer, sem justificativa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou a 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, perderá o cargo.
§2º No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá novo membro para completar o mandato do anterior.
§3º O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário.
§4º No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro, o Comitê de Auditoria deliberará com os remanescentes.
Art. 40. O Comitê de Auditoria reunir-se-á, ordinariamente, 2 (duas) vezes por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.
§1º As reuniões serão convocadas pelo Presidente do colegiado, por seu substituto ou pela maioria dos membros do Comitê de Auditoria.
§2º As atas das reuniões do Comitê de Auditoria deverão ser divulgadas.
§3º Caso o Conselho de Administração considere que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo do Serpro, poderá ser divulgado apenas o extrato das atas, não sendo oponível esta exceção aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas, observada a transferência de sigilo.
§4º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões, sem direito a voto.
§5º Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratarem das demonstrações financeiras, da contratação do auditor independente e da aprovação do PAINT.
§6º O Comitê de Auditoria deverá apreciar as demonstrações financeiras antes de sua divulgação.
§7º Nas reuniões do colegiado, anteriormente à decisão, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
§8º Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o colegiado decidir sobre o conflito, conforme o seu Regimento Interno e a legislação aplicável.
Art. 41. Sem prejuízo das demais competências previstas na legislação, compete ao Comitê de Auditoria:
I - opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades do Serpro;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de gestão de riscos e controles internos, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras do Serpro;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de gestão de riscos e controles internos, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pelo Serpro;
V - avaliar e monitorar exposições de risco do Serpro, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos do Serpro; e
c) gastos incorridos em nome do Serpro;
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre a administração, a auditoria independente e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras;
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais e o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo Serpros – Fundo Multipatrocinado;
IX - avaliar os relatórios trimestrais das atividades das áreas de Integridade e de Auditoria Interna;
X - avaliar o relatório consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, inclusive quanto à exequibilidade e à suficiência das medidas corretivas propostas, e encaminhar ao Conselho de Administração;
XI - acompanhar o plano de metas para o benefício de assistência à saúde, que será apresentado em cada exercício pela Diretoria Executiva; e
XII - examinar o Relatório da Administração, a Carta Anual e Relatório Integrado quanto ao seu conteúdo e forma.
Parágrafo único. O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas ao Serpro, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
CAPÍTULO VI
DA AUDITORIA INTERNA
Art. 42. O Serpro disporá de Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, com atribuições e competências fixadas pelo Conselho de Administração e pela legislação pertinente e se restringirá à execução de suas atividades típicas, preservando sua isenção e imparcialidade.
§1º A Auditoria Interna sujeita-se à orientação normativa e à supervisão técnica do órgão central do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo Federal.
§2º Os critérios para seleção e indicação, assim como os requisitos e as vedações exigíveis para o cargo de Auditor Interno serão disciplinados em política estabelecida pelo Conselho de Administração, cumpridas as normas da Controladoria-Geral da União (CGU).
§3º A nomeação, designação, destituição ou dispensa do titular da Auditoria Interna, após aprovada pelo Conselho de Administração, será submetida à aprovação da Controladoria-Geral da União (CGU).
§4º O titular da Auditoria Interna poderá permanecer no cargo pelo prazo de 03 (três) anos ou 36 (trinta e seis) meses consecutivos, podendo este prazo ser prorrogado, uma única vez, por igual período, devendo a sua recondução ser comunicada à Controladoria-Geral da União (CGU).
§5º O titular da Auditoria Interna que for destituído, inclusive a pedido, só poderá voltar a ocupar a mesma função no Serpro, após o interstício de prazo de 03 (três) anos ou 36 (trinta e seis) meses consecutivos.
§6º O titular da Auditoria Interna poderá ser nomeado em cargo de livre provimento, desde que previsto no plano de função da empresa.
§7º O planejamento das atividades de Auditoria Interna será consignado no Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna (PAINT) e os seus resultados serão apresentados no Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna (RAINT), observadas as normas da Controladoria-Geral da União (CGU).
§8º Os relatórios trimestrais das atividades da Auditoria Interna serão enviados ao Comitê de Auditoria e aos Conselhos de Administração e Fiscal.
Art. 43. Sem prejuízo das demais competências previstas em normas que lhe forem aplicáveis, podendo considerar avaliações internas ou externas, compete à Auditoria Interna:
I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, tributária, orçamentária, administrativa, patrimonial, assim como de tecnologia da informação, gestão de aquisições, contratos, logística, pessoas, riscos, governança, controles internos, operacional e entidade fechada de previdência complementar do Serpro;
II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;
III - verificar o cumprimento e a implementação pelo Serpro das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União (CGU), do Tribunal de Contas da União (TCU) e do Conselho Fiscal;
IV - avaliar a adequação dos controles internos, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras; e
V - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO VII
DA ÁREA DE INTEGRIDADE, CONFORMIDADE E GESTÃO DE RISCOS
Art. 44. A área de Integridade, Conformidade e Gestão de Riscos será vinculada ao Diretor-Presidente e conduzida por Diretor estatutário por ele designado, podendo este acumular outras competências, preservada a sua atuação independente.
§1º A área de Integridade, Conformidade e Gestão de Riscos poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração nas situações em que houver suspeita do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando esse deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.
§2º A área de Integridade encaminhará relatórios trimestrais de suas atividades, à Diretoria Executiva, ao Comitê de Auditoria e aos Conselhos de Administração e Fiscal.
Art. 45. Sem prejuízo das demais competências previstas em normas que lhe forem aplicáveis, compete à área de Integridade, Conformidade e Gestão de Riscos:
I - propor e revisar periodicamente as políticas de Integridade e Anticorrupção, de Conformidade e de Gestão de Riscos, submetendo-as à aprovação do Conselho de Administração e posterior disseminação para toda a empresa;
II - verificar a aderência e propor melhorias de desenho da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;
III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis ao Serpro;
IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflito de interesses e fraudes;
V - verificar o cumprimento do Código de Ética, Conduta e Integridade e promover treinamentos periódicos para os empregados e os membros estatutários do Serpro;
VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeito o Serpro, inclusive quanto à gestão dos riscos à integridade;
VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
VIII - fornecer apoio técnico e metodológico para que os gestores responsáveis pelos principais processos de trabalho da organização identifiquem seus respectivos riscos e estabeleçam planos de contingência ou de continuidade de negócios;
IX - elaborar relatórios, com periodicidade mínima anual, de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
X - disseminar a importância da integridade, da conformidade e da gestão de riscos, e a responsabilidade de cada área do Serpro nestes aspectos;
XI - verificar a efetividade dos controles existentes para os processos críticos da empresa;
XII - manifestar, anualmente, sobre o risco da empresa com a evolução dos benefícios a empregados pelos instrumentos de concessões dos benefícios e acordos coletivos de trabalho, principalmente quanto ao impacto sobre a solvência, a liquidez e o equilíbrio econômico, financeiro e atuarial dos planos de benefícios de previdência complementar e o impacto no pós-emprego dos planos de previdência complementar patrocinado e, quando couber, do plano de saúde; e
XIII - exercer outras competências previstas em normas internas da empresa.
Art. 46. O Serpro deverá elaborar e divulgar Código de Ética, Conduta e Integridade, que irá dispor sobre:
I - princípios, valores e missão do Serpro, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Ética, Conduta e Integridade;
III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Ética, Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais;
IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;
V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Ética, Conduta e Integridade; e
VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre o Código de Ética, Conduta e Integridade, a empregados, administradores e Conselheiros Fiscais, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.
CAPÍTULO VIII
DA OUVIDORIA
Art. 47. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.
§1º A Ouvidoria sujeita-se à orientação normativa e à supervisão técnica do órgão central do Sistema de Ouvidoria do Poder Executivo Federal.
§2º Os critérios para seleção e indicação, assim como os requisitos e as vedações exigíveis para o ocupante do cargo de titular da Ouvidoria serão disciplinados em política estabelecida pelo Conselho de Administração, observadas as normas da Controladoria-Geral da União (CGU).
§3º A nomeação, designação, recondução, destituição ou dispensa do titular da Ouvidoria, após apklo Conselho de Administração, será submetida à aprovação da Controladoria-Geral da União (CGU).
§4º O titular da Ouvidoria poderá permanecer no cargo pelo prazo de 03 (três) anos ou 36 (trinta e seis) meses consecutivos, podendo este prazo ser prorrogado, uma única vez, por igual período.
§5º O titular da Ouvidoria que for destituído, inclusive a pedido, só poderá voltar a ocupar a mesma função no Serpro, após o interstício de prazo de 03 (três) anos ou 36 (trinta e seis) meses consecutivos.
§6º O titular da Ouvidoria poderá ser nomeado em cargo de livre provimento, desde que previsto no plano de função da empresa.
Art. 48. Sem prejuízo das demais competências previstas em normas que lhe forem aplicáveis, compete à Ouvidoria:
I - receber, examinar e responder manifestações (reclamações, denúncias, sugestões, elogios e demais pronunciamentos) realizadas por empregados, fornecedores, clientes, usuários, sociedade em geral e demais partes interessadas;
II - encaminhar as manifestações recebidas às áreas competentes, acompanhando o tratamento e a efetiva conclusão;
III - elaborar relatório anual acerca das manifestações recebidas, apontando falhas e proposições de melhorias;
IV - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades do Serpro; e
V - desempenhar outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
§1º As atribuições da Ouvidoria são indelegáveis.
§2º A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.
CAPÍTULO IX
DA CORREGEDORIA
Art. 49. A Corregedoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.
§1º A Corregedoria sujeita-se à orientação normativa e à supervisão técnica do órgão central do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal.
§2º Os critérios para seleção e indicação, assim como os requisitos e as vedações exigíveis para o ocupante do cargo de titular da Corregedoria serão disciplinados em política estabelecida pelo Conselho de Administração, cumpridas as normas da Controladoria-Geral da União (CGU).
§3º A nomeação, designação, recondução, destituição ou dispensa do titular da Corregedoria, após aprovada pelo Conselho de Administração, será submetida à aprovação da Controladoria-Geral da União (CGU).
§4º O titular da Corregedoria poderá permanecer no cargo pelo prazo de 03 (três) anos ou 36 (trinta e seis) meses consecutivos, podendo este prazo ser prorrogado, uma única vez, por igual período.
§5º O titular da Corregedoria que for destituído, inclusive a pedido, só poderá voltar a ocupar a mesma função no Serpro, após o interstício de prazo de 03 (três) anos ou 36 (trinta e seis) meses consecutivos.
§6º O titular da Corregedoria poderá ser nomeado em cargo de livre provimento, desde que previsto no plano de função da empresa.
Art. 50. Sem prejuízo das demais competências previstas em normas que lhe forem aplicáveis, compete à Corregedoria:
I - realizar o juízo de admissibilidade, ao tomar ciência de possíveis irregularidades, e decidir de forma fundamentada:
a) pela abertura de investigação preliminar;
b) pela recomendação de instauração de procedimentos correcionais; ou
c) pela recomendação de arquivamento da matéria:
c.1) ao órgão ou autoridade competente, conforme definido em normas internas da empresa, no caso de irregularidades na conduta dos empregados ou de responsabilização administrativa de pessoas jurídicas; ou
c.2) ao Conselho de Administração, no caso de irregularidades na conduta de membros da Diretoria Executiva, observadas as orientações da Controladoria-Geral da União (CGU) sobre o assunto;
II - instaurar procedimentos de apuração de irregularidades na conduta dos empregados e membros da Diretoria Executiva, conforme definido em normas internas da empresa aprovadas pelo Conselho de Administração;
III - instaurar procedimentos de investigação preliminar para apuração da responsabilidade administrativa de pessoa jurídica, nos termos da Lei n° 12.846, de 1º de agosto de 2013, e conforme definido em normas internas da empresa, observadas as orientações da Controladoria-Geral da União (CGU) sobre o assunto;
IV - informar ao Conselho de Administração ou seu comitê de assessoramento sobre a instauração de procedimentos para apuração de irregularidades na conduta de membros da Diretoria Executiva, observadas as orientações da Controladoria-Geral da União (CGU) sobre o assunto;
V - encaminhar o relatório de apuração preliminar aos órgãos competentes para as devidas providências, conforme definido em normas internas ou em outro documento organizacional aprovado pelo Conselho de Administração, observadas as orientações da Controladoria-Geral da União (CGU) sobre o assunto
VI – encaminhar relatório ao Conselho de Administração, com periodicidade mínima anual, sobre suas atividades contendo, no mínimo, dados consolidados sobre:
a) os procedimentos de apuração instaurados;
b) os resultados de apurações concluídas; e
c) as penas aplicadas no exercício da atividade correcional; e
VII - exercer outras competências previstas em normas internas da empresa aprovadas pelo Conselho de Administração.
§1º O informe de que trata o inciso IV do caput não poderá comprometer os procedimentos de apuração de irregularidades de membros da Diretoria Executiva.
§2º A competência de que trata o inciso III do caput não é exclusiva da Corregedoria, podendo ser atribuída a outra unidade, conforme definido em norma interna da empresa aprovada pelo Conselho de Administração.
§3º As atribuições da Corregedoria são indelegáveis, ressalvado o disposto no §2º.
Art. 51. O julgamento das irregularidades apuradas compete:
I - à autoridade ou ao órgão competente, conforme definido em normas internas da empresa aprovadas pelo Conselho de Administração, nos casos de irregularidades praticadas por empregados;
II - ao Diretor-Presidente ou ao órgão ou autoridade por ele delegado, no caso de processos administrativos de responsabilização, nos termos da Lei n° 12.846, de 1º de agosto de 2013; e
III - ao Conselho de Administração, nos casos de irregularidades praticadas por membros da Diretoria Executiva.
Parágrafo único. Na hipótese do inciso III do caput, estará impedida a presença do administrador que será julgado no momento das deliberações e discussões referentes ao julgamento, sem prejuízo de que possa participar dos atos anteriores para exercer o contraditório e a ampla defesa.
Art. 52. A Corregedoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para a sua atuação.
Parágrafo único. A Corregedoria poderá requisitar informações e documentos para o exclusivo exercício de suas atividades.
CAPÍTULO X
DO PROFISSIONAL ENCARREGADO PELO TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS
Art. 53. O Diretor-Presidente indicará o profissional encarregado pelo tratamento de dados pessoais, observado o disposto na Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, e suas alterações.
§1º A identidade e as informações de contato desse profissional deverão ser divulgadas publicamente, de forma clara e objetiva, no portal do Serpro.
§2º O profissional encarregado pelo tratamento de dados pessoais atuará como canal de comunicação entre o Serpro, os titulares dos dados e a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD).
Art. 54. Compete ao profissional encarregado pelo tratamento de dados pessoais:
I - receber reclamações e comunicações dos titulares, prestar esclarecimentos e adotar providências;
II - receber comunicações da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e adotar providências, mantendo-a informada do andamento;
III - propor e revisar periodicamente a política de privacidade e proteção de dados pessoais, submetendo-a à aprovação do Conselho de Administração;
IV - propor e conduzir o programa de privacidade e proteção de dados pessoais, submetendo-o à aprovação da Diretoria Executiva;
V - zelar pela aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços do Serpro à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais e à sua regulamentação e adotar providências cabíveis;
VI - orientar os empregados e os contratados do Serpro a respeito das práticas a serem tomadas em relação à proteção de dados pessoais; e
VII - executar as demais atribuições determinadas pelo Serpro ou estabelecidas em normas complementares.
Parágrafo único. O Serpro, no âmbito de suas competências, poderá formular regras de boas práticas de governança que estabeleçam as condições para o adequado tratamento de dados pessoais, devendo publicá-las e atualizá-las periodicamente.
CAPÍTULO XI
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 55. O exercício social do Serpro coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto Social e da legislação pertinente.
§1º O Serpro deverá elaborar as demonstrações financeiras e divulgá-las, observando as regras de divulgação, escrituração e elaboração das demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nas normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado naquela autarquia, e demais normas aplicáveis.
§2º O Serpro deverá elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, divulgá-las no seu portal corporativo e, caso necessárias ou exigidas por legislação específica, serão preparadas outras demonstrações financeiras intermediárias, observadas as regras disciplinadas no § 1º deste artigo.
Art. 56. Ao final de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio do Serpro e as mutações ocorridas no exercício:
I - balanço patrimonial;
II - demonstração do resultado do exercício;
III - demonstrativo das mutações patrimoniais;
IV - demonstração dos fluxos de caixa;
V - demonstração do valor adicionado; e
VI - demonstração do resultado abrangente.
§1º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações financeiras necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício, nos termos da legislação e normas aplicáveis.
§2º As demonstrações financeiras acompanhadas dos pareceres de auditores independentes, do Conselho Fiscal e da manifestação do Conselho de Administração, após terem sido aprovadas pela Assembleia Geral, serão encaminhadas para apreciação dos órgãos de controle.
Art. 57. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
I - absorção de prejuízos acumulados;
II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; e
III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a Política de Dividendos aprovada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei, devendo a constituição de reserva de retenção de lucros ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, observado o disposto no art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 58. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
§1º O Serpro poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada trimestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1o do art. 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária.
§2º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e ao acionista, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou Assembleia Geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os 5 (cinco) dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no 5º (quinto) dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.
§3º Poderá ser imputado ao valor destinado aos dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrando a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.
§4º Os prejuízos acumulados poderão ser deduzidos do capital social por deliberação da Assembleia Geral, após parecer do Conselho Fiscal.
CAPÍTULO XII
DA ORGANIZAÇÃO INTERNA E DO PESSOAL
Art. 59. Os empregados do Serpro estão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), à legislação complementar e aos normativos internos da empresa.
§1º A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, observadas as normas específicas do Serpro e a legislação pertinente.
§2º O exercício de Função de Confiança no Serpro é privativo de empregados integrantes do seu quadro de pessoal, ressalvadas as indicações dos titulares:
I - da Auditoria Interna, da Ouvidoria e da Corregedoria, regidas por política estabelecida pelo Conselho de Administração; e
II - das unidades organizacionais subordinadas diretamente ao Diretor-Presidente.
§3º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.
§4º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do inciso XXXVIII do art. 19 deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação do órgão da Administração Pública Federal responsável pela coordenação das empresas estatais, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.
§5º Aspectos que promovam a equidade, a diversidade e a inclusão devem ser considerados nos processos de gestão de pessoas.
CAPÍTULO XIII
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 60. Antes de entrar em exercício, ao deixar o cargo e sempre que exigido em legislação, os administradores, Conselheiros Fiscais e membros dos comitês estatutários deverão apresentar informações e/ou declarações aos órgãos competentes, ou conceder autorização de acesso aos dados requisitados, cabendo ao Serpro zelar pelo sigilo legal das informações obtidas, quando for o caso.
Art. 61. É vedado ao Serpro conceder financiamento ou prestar fiança a terceiros, sob qualquer modalidade, praticar negócios estranhos às suas finalidades, além de realizar contribuições ou conceder auxílios não consignados no orçamento.
Art. 62. Os atos da administração deverão observar os princípios de legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência e os valores éticos e de integridade inerentes à administração pública.
Art. 63. O Conselho Diretor a que alude o art. 6º da Lei nº 5.615, de 13 de outubro de 1970, passa a ser denominado Conselho de Administração, equiparando-se, para todos os efeitos, aos Conselhos de Administração referidos nos dispositivos legais pertinentes à composição dos órgãos diretivos das empresas estatais.
Art. 64. O Diretor Superintendente a que alude o art. 6º da Lei nº 5.615, de 13 de outubro de 1970, passa a ser denominado Diretor Executivo, equiparando-se, para todos os efeitos, aos Diretores referidos nos dispositivos legais pertinentes à composição dos órgãos diretivos das empresas estatais, já constando no quantitativo do inciso II do art. 21 deste Estatuto.
Art. 65. Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante dos empregados no Conselho de Administração, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pelo Serpro sobre:
I - legislação societária;
II - divulgação de informações;
III - gestão de riscos e controles internos;
IV - Código de Ética, Conduta e Integridade;
V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e
VI - demais temas relacionados às atividades do Serpro.
Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pelo Serpro nos últimos 2 (dois) anos.
Art. 66. O atendimento às disposições deste Estatuto Social e da legislação pertinente, especialmente aquelas voltadas ao cumprimento de requisitos e de vedações, deverá ser comprovado por meio de documentação mantida na sede do Serpro pelo prazo de, no mínimo, 5 (cinco) anos contados a partir da destituição do membro.